---

Hej,

Givet: Dansk sælger og Tysk køber. Løsørekøb, handelskøb. CISG gælder
undtagen del 2, hvor den danske AFTL gælder. Det er vel
løsørekøblovvalgsloven § 4 der bestemmer det.

Har jeg ret i at art. 64 siger at den danske sælger slet ikke behøves
at lave ejendomsforbehold i varerne fordi hvis køber ikke betaler i
kreditkøb så kan sælger hæve og forlange varerne retur? Det var da
noget af en forskel ift. handel internt i DK... Det tror jeg er
rigtigt... Men hvad nu:

A) I tilfælde af udebleven betaling, skal man så give en ekstra frist
efter art. 63 ?

eller

B) Kan sælger hæve med det samme efter art. 25?


Hvad hvis den tyske køber går konkurs inden betaling. Får det danske
firma så nogensinde sine varer at se? Skal det danske firma mon på
nogen måde tage forbehold i varerne for at sikre sig bedst?


Best regards
Martin Jørgensen

--
---------------------------------------------------------------------------
Home of Martin Jørgensen - http://www.martinjoergensen.dk

---

"Martin "Jørgensen"" <hotmail_spam@hotmail.com> skrev i en meddelelse
news:gmp1g4-dj.ln1@news.tdc.dk...
> Hej,
>
> Givet: Dansk sælger og Tysk køber. Løsørekøb, handelskøb. CISG gælder
> undtagen del 2, hvor den danske AFTL gælder. Det er vel
> løsørekøblovvalgsloven § 4 der bestemmer det.

Ja, ihvertfald hvis der stævnes i DK.

> Har jeg ret i at art. 64 siger at den danske sælger slet ikke behøves
> at lave ejendomsforbehold i varerne fordi hvis køber ikke betaler i
> kreditkøb så kan sælger hæve og forlange varerne retur? Det var da
> noget af en forskel ift. handel internt i DK... Det tror jeg er
> rigtigt... Men hvad nu:
>
> A) I tilfælde af udebleven betaling, skal man så give en ekstra frist
> efter art. 63 ?

Sælger KAN, men SKAL ikke.

> eller
>
> B) Kan sælger hæve med det samme efter art. 25?

Forudsat betingelserne i art. 25 for at statuere væsentlig misligholdelse er
opfyldt, må S kunne hæve omgående.

> Hvad hvis den tyske køber går konkurs inden betaling. Får det danske
> firma så nogensinde sine varer at se? Skal det danske firma mon på
> nogen måde tage forbehold i varerne for at sikre sig bedst?

Tysk konkursret er sgu ikke lige mit speciale...

/Bacher

---

>>>>> "Codexx" == Codexx <jensbacher@hotmail.com> writes:

Codexx> "Martin "Jørgensen"" <hotmail_spam@hotmail.com> skrev i en
Codexx> meddelelse news:gmp1g4-dj.ln1@news.tdc.dk...
>> Hej,
>>
>> Givet: Dansk sælger og Tysk køber. Løsørekøb, handelskøb. CISG
>> gælder undtagen del 2, hvor den danske AFTL gælder. Det er vel
>> løsørekøblovvalgsloven § 4 der bestemmer det.

Codexx> Ja, ihvertfald hvis der stævnes i DK.

Når ikke andet er aftalt: Stævnes der ikke i sælger-landet?

>> Har jeg ret i at art. 64 siger at den danske sælger slet ikke
>> behøves at lave ejendomsforbehold i varerne fordi hvis køber
>> ikke betaler i kreditkøb så kan sælger hæve og forlange varerne
>> retur? Det var da noget af en forskel ift. handel internt i
>> DK... Det tror jeg er rigtigt... Men hvad nu:
>>
>> A) I tilfælde af udebleven betaling, skal man så give en ekstra
>> frist efter art. 63 ?

Codexx> Sælger KAN, men SKAL ikke.

Så køber kan altså ikke tvinge sælger til at vente lidt med
betalingen? F.eks. 14 dage... 1 måned eller so...

>> eller
>>
>> B) Kan sælger hæve med det samme efter art. 25?

Codexx> Forudsat betingelserne i art. 25 for at statuere væsentlig
Codexx> misligholdelse er opfyldt, må S kunne hæve omgående.

Jeg kender ikke andre betingelser end dem i ordlyden til
art. 25. Umiddelbart vil jeg sige at manglende betaling altid er
væsentlig misligholdelse.

>> Hvad hvis den tyske køber går konkurs inden betaling. Får det
>> danske firma så nogensinde sine varer at se? Skal det danske
>> firma mon på nogen måde tage forbehold i varerne for at sikre
>> sig bedst?

Codexx> Tysk konkursret er sgu ikke lige mit speciale...

Jeg er overbevist om at tysk lov ikke er relevant, ej heller i konkurs
fordi ellers er der da ikke megen logik i det (men måske tager jeg
fejl)... CISG gælder fordi vi følger sælgerlandets lovgivning. Så i
stedet for del 2 gælder den danske AFTL eksempelvist. hmmm... Mærkelig
situation... Der er åbenbart ikke noget der hedder ejendomsforbehold i
CISG (det var det der startede min undren)... Spørgsmål: Hvordan
tolker du art. 64?

-------
A) Der er altid et "automatisk" ejendomsforbehold efter
CISG... F.eks. når køber ikke betaler... Ligesom i DK tilhører varerne
sælger (også selvom køber går konkurs).

B) Der er aldrig "et ejendomsforbehold" i CISG bortset fra at når
køber ikke betaler kan sælger hæve handlen. Går køber konkurs er det
synd for sælger... Ejendomsretten er overgået.
-------

Det er lidt mærkværdigt... Jeg syntes godt CISG kunne have noget om
ejd. forbehold eller tilsvarende i sig... Men det tyder jo på at A)
gælder....

Giver det mon overhovedet mening at aftale ejendomsforbehold i varen
når man bruger CISG? Det tror jeg ikke giver mening, så det tyder jo
på at A) gælder...

Enig eller uenig?


Best regards
Martin Jørgensen

--
---------------------------------------------------------------------------
Home of Martin Jørgensen - http://www.martinjoergensen.dk

---

Martin "Jørgensen" wrote:
>>>>>> "Codexx" == Codexx <jensbacher@hotmail.com> writes:
>
> Codexx> "Martin "Jørgensen"" <hotmail_spam@hotmail.com> skrev i en
> Codexx> meddelelse news:gmp1g4-dj.ln1@news.tdc.dk...
> >> Hej,
> >>
> >> Givet: Dansk sælger og Tysk køber. Løsørekøb, handelskøb. CISG
> >> gælder undtagen del 2, hvor den danske AFTL gælder. Det er vel
> >> løsørekøblovvalgsloven § 4 der bestemmer det.
>
> Codexx> Ja, ihvertfald hvis der stævnes i DK.
>
> Når ikke andet er aftalt: Stævnes der ikke i sælger-landet?

Det kan man ikke sige generelt. Der er to ting der må kigges på:

1) Om retten er stedlig kompetent (dvs. spørgsmålet om værneting). Det
afgøres nationalt efter Retsplejelovens regler og for EU-lande af
domskonventionen. (kort sagt) Hovedreglen er at der skal stævnes ved
/sagsøgtes/ bopæl, men det supleres af en række yderligere regler, den mest
vigtige er reglen om opfyldelsesværneting jf. artikel 5.1 i
domskonventionen:

"En person, der har bopæl på en kontraherende stats område, kan sagsøges i
en anden kontraherende stat:
1. i sager om kontraktsforhold, ved retten på det sted, hvor den
forpligtelse, der ligger til grund for sagen, er opfyldt eller skal
opfyldes;"

Hvis retten når frem til at den er kompetent er næste spørgsmål så hvilke
lands retsregler der skal benyttes til at behandle sagen (spørgsmålet om
lovvalg). I DK vil det som du skriver blive afgjort med
løsørekøblovvalgsloven. I Tyskland gælder vistnok nogle tilsvarende regler.
------

Det er vigtigt man altid /først/ afgør om retten er kompetent til at
behandle sagen og /derefter/ afgør hvilke retsregler retten skal bruge.

Hvis vi tager dit eksempel med dansk sælger som ønsker at hæve køb overfor
tysk køber er udgangspunktet altså at køberen skal stævnes ved sit hjemting
i Tyskland, men at den tyske ret så sandssynligvis skal anvende dansk ret
(dvs. CISG). Såfremt leveringsstedet for sælger var i DK (for eksempel fordi
køber selv afhentede varerne) kan der dog alternativt stævnes i DK i medfør
af art. 5.1.

> >> Har jeg ret i at art. 64 siger at den danske sælger slet ikke
> >> behøves at lave ejendomsforbehold i varerne fordi hvis køber
> >> ikke betaler i kreditkøb så kan sælger hæve og forlange varerne
> >> retur? Det var da noget af en forskel ift. handel internt i
> >> DK... Det tror jeg er rigtigt... Men hvad nu:
> >>
> >> A) I tilfælde af udebleven betaling, skal man så give en ekstra
> >> frist efter art. 63 ?
>
> Codexx> Sælger KAN, men SKAL ikke.
>
> Så køber kan altså ikke tvinge sælger til at vente lidt med
> betalingen? F.eks. 14 dage... 1 måned eller so...

Nej da, det ville jo betyde sælger kunne komme i alvorlige
likviditetsmæssige problemer. Det er iøvrigt helt tilsvarende den danske
købelovs § 28 stk 1.:

§ 28. Betales købesummen ikke i rette tid, eller træffer køberen ikke i
rette tid foranstaltning, hvorpå købesummens betaling beror, har sælgeren
valget imellem at fastholde og at hæve købet. Er forsinkelsen af uvæsentlig
betydning, kan købet dog ikke hæves. I handelskøb anses ENHVER forsinkelse
for væsentlig.

> >> eller
> >>
> >> B) Kan sælger hæve med det samme efter art. 25?
>
> Codexx> Forudsat betingelserne i art. 25 for at statuere væsentlig
> Codexx> misligholdelse er opfyldt, må S kunne hæve omgående.
>
> Jeg kender ikke andre betingelser end dem i ordlyden til
> art. 25. Umiddelbart vil jeg sige at manglende betaling altid er
> væsentlig misligholdelse.

Det vil jeg også mene.

> >> Hvad hvis den tyske køber går konkurs inden betaling. Får det
> >> danske firma så nogensinde sine varer at se? Skal det danske
> >> firma mon på nogen måde tage forbehold i varerne for at sikre
> >> sig bedst?
>
> Codexx> Tysk konkursret er sgu ikke lige mit speciale...
>
> Jeg er overbevist om at tysk lov ikke er relevant, ej heller i konkurs
> fordi ellers er der da ikke megen logik i det (men måske tager jeg
> fejl)... CISG gælder fordi vi følger sælgerlandets lovgivning. Så i
> stedet for del 2 gælder den danske AFTL eksempelvist. hmmm... Mærkelig
> situation... Der er åbenbart ikke noget der hedder ejendomsforbehold i
> CISG (det var det der startede min undren)... Spørgsmål: Hvordan
> tolker du art. 64?

> -------
> A) Der er altid et "automatisk" ejendomsforbehold efter
> CISG... F.eks. når køber ikke betaler... Ligesom i DK tilhører varerne
> sælger (også selvom køber går konkurs).
>
> B) Der er aldrig "et ejendomsforbehold" i CISG bortset fra at når
> køber ikke betaler kan sælger hæve handlen. Går køber konkurs er det
> synd for sælger... Ejendomsretten er overgået.
> -------

Jeg vil mene B). der er f.eks. intet der tyder på at sælger skulle kunne
vindicere videresolgt gods fra 3. mand i medfør af CISG. Jeg må lige have
fundet en kommenteret udgave af loven....

> Det er lidt mærkværdigt... Jeg syntes godt CISG kunne have noget om
> ejd. forbehold eller tilsvarende i sig... Men det tyder jo på at A)
> gælder....
>
> Giver det mon overhovedet mening at aftale ejendomsforbehold i varen
> når man bruger CISG? Det tror jeg ikke giver mening, så det tyder jo
> på at A) gælder...

Du kan læse en længere smøre set med tyske briller her:
http://www.tyskret.com/dansk/handel/ejendom/ejdjur.html

/Bacher

---

>>>>> "Codexx" == Codexx <jensbacher@hotmail.com> writes:

Codexx> Martin "Jørgensen" wrote:
>>>>>>> "Codexx" == Codexx <jensbacher@hotmail.com> writes:
-snip-
>> Når ikke andet er aftalt: Stævnes der ikke i sælger-landet?

Codexx> Det kan man ikke sige generelt. Der er to ting der må
Codexx> kigges på:

Codexx> 1) Om retten er stedlig kompetent (dvs. spørgsmålet om
Codexx> værneting). Det afgøres nationalt efter Retsplejelovens
Codexx> regler og for EU-lande af domskonventionen. (kort sagt)
Codexx> Hovedreglen er at der skal stævnes ved /sagsøgtes/ bopæl,
Codexx> men det supleres af en række yderligere regler, den mest
Codexx> vigtige er reglen om opfyldelsesværneting jf. artikel 5.1
Codexx> i domskonventionen:

Codexx> "En person, der har bopæl på en kontraherende stats
Codexx> område, kan sagsøges i en anden kontraherende stat: 1. i
Codexx> sager om kontraktsforhold, ved retten på det sted, hvor
Codexx> den forpligtelse, der ligger til grund for sagen, er
Codexx> opfyldt eller skal opfyldes;"

Codexx> Hvis retten når frem til at den er kompetent er næste
Codexx> spørgsmål så hvilke lands retsregler der skal benyttes til
Codexx> at behandle sagen (spørgsmålet om lovvalg). I DK vil det
Codexx> som du skriver blive afgjort med løsørekøblovvalgsloven. I
Codexx> Tyskland gælder vistnok nogle tilsvarende regler. ------

Codexx> Det er vigtigt man altid /først/ afgør om retten er
Codexx> kompetent til at behandle sagen og /derefter/ afgør hvilke
Codexx> retsregler retten skal bruge.

Ok, tak for det.

Codexx> Hvis vi tager dit eksempel med dansk sælger som ønsker at
Codexx> hæve køb overfor tysk køber er udgangspunktet altså at
Codexx> køberen skal stævnes ved sit hjemting i Tyskland, men at
Codexx> den tyske ret så sandssynligvis skal anvende dansk ret
Codexx> (dvs. CISG). Såfremt leveringsstedet for sælger var i DK
Codexx> (for eksempel fordi køber selv afhentede varerne) kan der
Codexx> dog alternativt stævnes i DK i medfør af art. 5.1.

Og det er så fordi "pengeskyld er bringeskyld" i Danmark så derfor er
opfyldelsesstedet hos kreditor, går jeg udfra?

Iøvrigt mærkeligt. Jeg kan se at resten af EU er uenig i den
metode. Fra:

http://www.business.aau.dk/jura/kompendier/Finansieringsret/finansieringsret_af_erik_werlauff.pdf

side 14: "modsat det øvrige EU: pengeskyld er henteskyld". Der kan man
bare se. Mærkeligt, når man er vant til at høre/læse det første

>> >> Har jeg ret i at art. 64 siger at den danske sælger slet
>> ikke >> behøves at lave ejendomsforbehold i varerne fordi hvis
>> køber >> ikke betaler i kreditkøb så kan sælger hæve og
>> forlange varerne >> retur? Det var da noget af en forskel
>> ift. handel internt i >> DK... Det tror jeg er rigtigt... Men
>> hvad nu:
>> >>
>> >> A) I tilfælde af udebleven betaling, skal man så give en
>> ekstra >> frist efter art. 63 ?
>>
Codexx> Sælger KAN, men SKAL ikke.
>>
>> Så køber kan altså ikke tvinge sælger til at vente lidt med
>> betalingen? F.eks. 14 dage... 1 måned eller so...

Codexx> Nej da, det ville jo betyde sælger kunne komme i alvorlige
Codexx> likviditetsmæssige problemer. Det er iøvrigt helt
Codexx> tilsvarende den danske købelovs § 28 stk 1.:

Så igen. Det er ikke helt analogt fordi jeg prøvede at finde noget ala
§ 28, stk. 2 i CISG og det vist findes ikke. I kreditkøb er det jo §
28, stk. 2 der gælder men i CISG behøves kreditor ikke at tage
forbehold for at kunne hæve... hmm?

Codexx> § 28. Betales købesummen ikke i rette tid, eller træffer
Codexx> køberen ikke i rette tid foranstaltning, hvorpå
Codexx> købesummens betaling beror, har sælgeren valget imellem at
Codexx> fastholde og at hæve købet. Er forsinkelsen af uvæsentlig

KBL: Sælger kan ikke hæve købet uden ejendomsforbehold - det kan man
åbenbart i CISG. Det er da en væsentlig forskel ift. dansk lov?

Codexx> betydning, kan købet dog ikke hæves. I handelskøb anses
Codexx> ENHVER forsinkelse for væsentlig.

Jep...

>> >> eller
>> >>
>> >> B) Kan sælger hæve med det samme efter art. 25?
>>
Codexx> Forudsat betingelserne i art. 25 for at statuere væsentlig
Codexx> misligholdelse er opfyldt, må S kunne hæve omgående.
>>
>> Jeg kender ikke andre betingelser end dem i ordlyden til
>> art. 25. Umiddelbart vil jeg sige at manglende betaling altid
>> er væsentlig misligholdelse.

Codexx> Det vil jeg også mene.

>> >> Hvad hvis den tyske køber går konkurs inden betaling. Får
>> det >> danske firma så nogensinde sine varer at se? Skal det
>> danske >> firma mon på nogen måde tage forbehold i varerne for
>> at sikre >> sig bedst?
>>
Codexx> Tysk konkursret er sgu ikke lige mit speciale...
>>
>> Jeg er overbevist om at tysk lov ikke er relevant, ej heller i
>> konkurs fordi ellers er der da ikke megen logik i det (men
>> måske tager jeg fejl)... CISG gælder fordi vi følger

Okay, jeg har læst lidt om det på tyskret.dk og i tilfælde af konkurs,
har du faktisk ret i at det er tysk konkurslov der gælder. Men efter
at have læst lidt, er jeg 99,9% sikker på at der i tysk lov findes
noget fuldstændigt analogt til vores KL § 82: "Hvad der tilhører
3. mand udleveres til den berettigede" så derfor ændrer det ikke
noget. Det er mit gæt at en lignende regel som i § 82, er fælles i EU
(hvis ikke flere steder). Reglen kommer sikkert fra EU et
sted... hmmm..

>> sælgerlandets lovgivning. Så i stedet for del 2 gælder den
>> danske AFTL eksempelvist. hmmm... Mærkelig situation... Der er
>> åbenbart ikke noget der hedder ejendomsforbehold i CISG (det
>> var det der startede min undren)... Spørgsmål: Hvordan tolker
>> du art. 64?

>> ------- A) Der er altid et "automatisk" ejendomsforbehold efter
>> CISG... F.eks. når køber ikke betaler... Ligesom i DK tilhører
>> varerne sælger (også selvom køber går konkurs).
>>
>> B) Der er aldrig "et ejendomsforbehold" i CISG bortset fra at
>> når køber ikke betaler kan sælger hæve handlen. Går køber
>> konkurs er det synd for sælger... Ejendomsretten er
>> overgået. -------

Codexx> Jeg vil mene B). der er f.eks. intet der tyder på at
Codexx> sælger skulle kunne vindicere videresolgt gods fra 3. mand
Codexx> i medfør af CISG. Jeg må lige have fundet en kommenteret
Codexx> udgave af loven....

Hmmm. Jeg tror du har ret efter at have læst lidt på tyskret.dk
(hovedsageligt). Men det er dog en væsentlig forskel ift. den danske
lovgivning, at man selv i kreditkøb og efter at varen er overgivet til
køber, kan hæve.... Er du ikke enig? Det studsede jeg godtnok lidt
over...

>> Det er lidt mærkværdigt... Jeg syntes godt CISG kunne have
>> noget om ejd. forbehold eller tilsvarende i sig... Men det
>> tyder jo på at A) gælder....
>>
>> Giver det mon overhovedet mening at aftale ejendomsforbehold i
>> varen når man bruger CISG? Det tror jeg ikke giver mening, så
>> det tyder jo på at A) gælder...

Codexx> Du kan læse en længere smøre set med tyske briller her:
Codexx> http://www.tyskret.com/dansk/handel/ejendom/ejdjur.html

Jeps... Nu er min fortolkning at som du selv skrev er det B) der
gælder og da CISG er deklaratorisk skal man huske at aftale
ejendomsforbehold for at sikre sig mod konkurs. Men det er sådan set
også den *ENESTE* grund til at lave ejendomsforbehold fordi selv i
kreditkøb kan man jo hæve.... Meget mærkværdigt/uvant...

Hvad syntes du om min fortolkning om at når intet er aftalt i
kreditkøb (og CISG gælder) så er den eneste grund til at lave
ejendomsforbehold, at sikre sin ret overfor andre kreditorer i
tilfælde af konkurs?


Best regards
Martin Jørgensen

--
---------------------------------------------------------------------------
Home of Martin Jørgensen - http://www.martinjoergensen.dk

---

Martin "Jørgensen" wrote:
>>>>>> "Codexx" == Codexx <jensbacher@hotmail.com> writes:
>
> Codexx> Martin "Jørgensen" wrote:
> >>>>>>> "Codexx" == Codexx <jensbacher@hotmail.com> writes:
> -snip-
> Så igen. Det er ikke helt analogt fordi jeg prøvede at finde noget ala
> § 28, stk. 2 i CISG og det vist findes ikke. I kreditkøb er det jo §
> 28, stk. 2 der gælder men i CISG behøves kreditor ikke at tage
> forbehold for at kunne hæve... hmm?
>
> Codexx> § 28. Betales købesummen ikke i rette tid, eller træffer
> Codexx> køberen ikke i rette tid foranstaltning, hvorpå
> Codexx> købesummens betaling beror, har sælgeren valget imellem at
> Codexx> fastholde og at hæve købet. Er forsinkelsen af uvæsentlig
>
> KBL: Sælger kan ikke hæve købet uden ejendomsforbehold - det kan man
> åbenbart i CISG. Det er da en væsentlig forskel ift. dansk lov?

Yes.

> >> Jeg er overbevist om at tysk lov ikke er relevant, ej heller i
> >> konkurs fordi ellers er der da ikke megen logik i det (men
> >> måske tager jeg fejl)... CISG gælder fordi vi følger
>
> Okay, jeg har læst lidt om det på tyskret.dk og i tilfælde af konkurs,
> har du faktisk ret i at det er tysk konkurslov der gælder. Men efter
> at have læst lidt, er jeg 99,9% sikker på at der i tysk lov findes
> noget fuldstændigt analogt til vores KL § 82: "Hvad der tilhører
> 3. mand udleveres til den berettigede" så derfor ændrer det ikke
> noget. Det er mit gæt at en lignende regel som i § 82, er fælles i EU
> (hvis ikke flere steder). Reglen kommer sikkert fra EU et
> sted... hmmm..

Spørgsmålet er så bare om hævemuligheden efter levering i CISG også kan
påberåbes overfor konkursboet.

> >> sælgerlandets lovgivning. Så i stedet for del 2 gælder den
> >> danske AFTL eksempelvist. hmmm... Mærkelig situation... Der er
> >> åbenbart ikke noget der hedder ejendomsforbehold i CISG (det
> >> var det der startede min undren)... Spørgsmål: Hvordan tolker
> >> du art. 64?
>
> >> ------- A) Der er altid et "automatisk" ejendomsforbehold efter
> >> CISG... F.eks. når køber ikke betaler... Ligesom i DK tilhører
> >> varerne sælger (også selvom køber går konkurs).
> >>
> >> B) Der er aldrig "et ejendomsforbehold" i CISG bortset fra at
> >> når køber ikke betaler kan sælger hæve handlen. Går køber
> >> konkurs er det synd for sælger... Ejendomsretten er
> >> overgået. -------
>
> Codexx> Jeg vil mene B). der er f.eks. intet der tyder på at
> Codexx> sælger skulle kunne vindicere videresolgt gods fra 3. mand
> Codexx> i medfør af CISG. Jeg må lige have fundet en kommenteret
> Codexx> udgave af loven....
>
> Hmmm. Jeg tror du har ret efter at have læst lidt på tyskret.dk
> (hovedsageligt). Men det er dog en væsentlig forskel ift. den danske
> lovgivning, at man selv i kreditkøb og efter at varen er overgivet til
> køber, kan hæve.... Er du ikke enig? Det studsede jeg godtnok lidt
> over...

Jo det er da en forskel. Problemet er jo så bare hvis virksomheden der går
konkurs i mellemtiden (uretmæssigt) har videresolgt varen, her hjælper CISG
ikke, kun et rigtigt ejendomsforbehold. jf. nedenfor.

> >> Det er lidt mærkværdigt... Jeg syntes godt CISG kunne have
> >> noget om ejd. forbehold eller tilsvarende i sig... Men det
> >> tyder jo på at A) gælder....
> >>
> >> Giver det mon overhovedet mening at aftale ejendomsforbehold i
> >> varen når man bruger CISG? Det tror jeg ikke giver mening, så
> >> det tyder jo på at A) gælder...
>
> Codexx> Du kan læse en længere smøre set med tyske briller her:
> Codexx> http://www.tyskret.com/dansk/handel/ejendom/ejdjur.html
>
> Jeps... Nu er min fortolkning at som du selv skrev er det B) der
> gælder og da CISG er deklaratorisk skal man huske at aftale
> ejendomsforbehold for at sikre sig mod konkurs. Men det er sådan set
> også den *ENESTE* grund til at lave ejendomsforbehold fordi selv i
> kreditkøb kan man jo hæve.... Meget mærkværdigt/uvant...
>
> Hvad syntes du om min fortolkning om at når intet er aftalt i
> kreditkøb (og CISG gælder) så er den eneste grund til at lave
> ejendomsforbehold, at sikre sin ret overfor andre kreditorer i
> tilfælde af konkurs?

Det indbyggede "ejendomsforbehold" i CISG gælder kun inter partes, hvorimod
et rigtigt tysk ejendomsforbehold også er gyldigt overfor 3. mand. Det er en
vigtig forskel.

/Bacher

---

>>>>> "Codexx" == Codexx <jensbacher@hotmail.com> writes:

Codexx> Martin "Jørgensen" wrote:
>>>>>>> "Codexx" == Codexx <jensbacher@hotmail.com> writes:
>>
Codexx> Martin "Jørgensen" wrote:
-snip-

Codexx> Spørgsmålet er så bare om hævemuligheden efter levering i
Codexx> CISG også kan påberåbes overfor konkursboet.

Jeg tror jeg prøver at spørge min erhvervsrets-lærer i morgen...

>> >> sælgerlandets lovgivning. Så i stedet for del 2 gælder den
>> >> danske AFTL eksempelvist. hmmm... Mærkelig situation... Der
>> er >> åbenbart ikke noget der hedder ejendomsforbehold i CISG
>> (det >> var det der startede min undren)... Spørgsmål: Hvordan
>> tolker >> du art. 64?
>>
>> >> ------- A) Der er altid et "automatisk" ejendomsforbehold
>> efter >> CISG... F.eks. når køber ikke betaler... Ligesom i DK
>> tilhører >> varerne sælger (også selvom køber går konkurs).
>> >>
>> >> B) Der er aldrig "et ejendomsforbehold" i CISG bortset fra
>> at >> når køber ikke betaler kan sælger hæve handlen. Går køber
>> >> konkurs er det synd for sælger... Ejendomsretten er >>
>> overgået. -------
>>
Codexx> Jeg vil mene B). der er f.eks. intet der tyder på at
Codexx> sælger skulle kunne vindicere videresolgt gods fra 3. mand
Codexx> i medfør af CISG. Jeg må lige have fundet en kommenteret
Codexx> udgave af loven....
>>
>> Hmmm. Jeg tror du har ret efter at have læst lidt på tyskret.dk
>> (hovedsageligt). Men det er dog en væsentlig forskel ift. den
>> danske lovgivning, at man selv i kreditkøb og efter at varen er
>> overgivet til køber, kan hæve.... Er du ikke enig? Det studsede
>> jeg godtnok lidt over...

Codexx> Jo det er da en forskel. Problemet er jo så bare hvis
Codexx> virksomheden der går konkurs i mellemtiden (uretmæssigt)
Codexx> har videresolgt varen, her hjælper CISG ikke, kun et
Codexx> rigtigt ejendomsforbehold. jf. nedenfor.

Ok, tak... Vi antager at B) gælder og ejendomsretten er overgået (men
det er jo den jo åbenbart ikke 100% alligevel, når sælger kan hæve
efter noget tid og betaling udebliver..........?):

Så er konsekvensen at andre kreditorer jo kan få udlæg i det
købte. Eller værre endnu: den tyske kunde kan måske finde på at
videresælge det købte til andre. Må han det?

Når så betalingsfristen udløber og betaling udebliver så kan sælger
ikke længere hæve handlen fordi den nye køber er vel i god tro (det
antager vi - mon det overhovedet afhænger af god/ond tro).......
hmm. Strange situation... Hvad så?

Mulighed 1) Det er bare synd for sælger - varen er videresolgt?

Eller

Mulighed 2) Det er vanhjemmel efter art. 41 (+ måske 42?). Jeg citerer
lige fra art. 41: "Sælger er forpligtet til at levere en vare som er
fri for tredjemands ret eller krav..."

Det er da en meget usædvanlig konsekvens af CISG... Det burde der stå
noget om et eller andet sted...

>> >> Det er lidt mærkværdigt... Jeg syntes godt CISG kunne have
>> >> noget om ejd. forbehold eller tilsvarende i sig... Men det
>> >> tyder jo på at A) gælder....
>> >>
>> >> Giver det mon overhovedet mening at aftale ejendomsforbehold
>> i >> varen når man bruger CISG? Det tror jeg ikke giver mening,
>> så >> det tyder jo på at A) gælder...
>>
Codexx> Du kan læse en længere smøre set med tyske briller her:
Codexx> http://www.tyskret.com/dansk/handel/ejendom/ejdjur.html
>>
>> Jeps... Nu er min fortolkning at som du selv skrev er det B)
>> der gælder og da CISG er deklaratorisk skal man huske at aftale
>> ejendomsforbehold for at sikre sig mod konkurs. Men det er
>> sådan set også den *ENESTE* grund til at lave ejendomsforbehold
>> fordi selv i kreditkøb kan man jo hæve.... Meget
>> mærkværdigt/uvant...
>>
>> Hvad syntes du om min fortolkning om at når intet er aftalt i
>> kreditkøb (og CISG gælder) så er den eneste grund til at lave
>> ejendomsforbehold, at sikre sin ret overfor andre kreditorer i
>> tilfælde af konkurs?

Codexx> Det indbyggede "ejendomsforbehold" i CISG gælder kun inter
Codexx> partes, hvorimod et rigtigt tysk ejendomsforbehold også er
Codexx> gyldigt overfor 3. mand. Det er en vigtig forskel.

Aha... Tak... Kan køber frit videresælge varen uden at krænke
"2.mands" ret til at hæve efter art. 64 i tilfælde af udebleven
betaling?

Art. 64 må jo helt klart have til hensigt at beskytte sælgere i
kredit-køb men den intention er jo let at snyde sig udenom ved at
videresælge varen inden betalingsdagen... Så bliver den handling mon
vanhjemmel?


Best regards
Martin Jørgensen

--
---------------------------------------------------------------------------
Home of Martin Jørgensen - http://www.martinjoergensen.dk

---

>>>>> "Codexx" == Codexx <jensbacher@hotmail.com> writes:

Codexx> Martin "Jørgensen" wrote:
-snip-
Codexx> Det indbyggede "ejendomsforbehold" i CISG gælder kun inter
Codexx> partes, hvorimod et rigtigt tysk ejendomsforbehold også er
Codexx> gyldigt overfor 3. mand. Det er en vigtig forskel.

Er der ikke en fejl på denne side?:

http://www.burkantat.com/dansk/artikler/civil-dansk.htm#4

Citat under afsnittet: "4. Ejendomsforbehold efter tysk ret":

"I modsætning til Danmark har ejendomsforbehold for de leverede varer
også virkning overfor tredjemand. Det har stor betydning i
insolvenstilfældene (førhen konkurs), fordi sælgerne, der har aftalt
et gyldigt ejendomsforbehold efter tysk ret, kan forlange at få
udleveret de leverede varer fra bobestyreren. Det betyder, at det
efter dansk ret ikke er muligt at kræve de under ejendomsforbehold
leverede og ikke betalte varer tilbage, når køber bliver insolvent."

Spørgsmål 1: Det er da direkte forkert???

Men det er åbenbart også et tysk advokat-firma... Forsiden skriver:

"OBS: Informationerne i den danske version bliver ikke længere
opdateret siden 01.01.2006"


Spørgsmål 2: Har et dansk ejendomsforbehold ikke altid gjaldt overfor
3. mand? Det er da svært at forestille sig andet...


Best regards
Martin Jørgensen

--
---------------------------------------------------------------------------
Home of Martin Jørgensen - http://www.martinjoergensen.dk

---

>>>>> "Codexx" == Codexx <jensbacher@hotmail.com> writes:

Codexx> "Martin "Jørgensen"" <hotmail_spam@hotmail.com> skrev i en
Codexx> meddelelse news:gmp1g4-dj.ln1@news.tdc.dk...
-snip-
>> Hvad hvis den tyske køber går konkurs inden betaling. Får det
>> danske firma så nogensinde sine varer at se? Skal det danske
>> firma mon på nogen måde tage forbehold i varerne for at sikre
>> sig bedst?

Codexx> Tysk konkursret er sgu ikke lige mit speciale...

hmmm. Det var bare mig der var forvirret. Der var jo ikke noget
mærkeligt i det alligevel. Min erhvervsretslærer sagde desuden at
ejendomsforbehold vist hovedsageligt er noget vi kender i de nordiske
lande. I syd-europa sælger man med pant i varerne som sikkerhed... Nu
undrer jeg må så over denne forskel, på pant og forbeholdt
ejendsdomsret i en solgt vare...


Best regards
Martin Jørgensen

--
---------------------------------------------------------------------------
Home of Martin Jørgensen - http://www.martinjoergensen.dk

---

On 24 Apr, 18:00, hotmail_s...@hotmail.com (Martin Jørgensen) wrote:

[klip]

der er svaret fyldestgørende på A og B.

[klip]

> Hvad hvis den tyske køber går konkurs inden betaling. Får det danske
> firma så nogensinde sine varer at se? Skal det danske firma mon på
> nogen måde tage forbehold i varerne for at sikre sig bedst?

Det afhænger højst sandsynlig af tysk konkursret. Hvad der dog er helt
sikkert er, at retten til at hæve under CISG i hvert fald ikke i sig
selv kan begrunde et krav over for konkursboet, jf CISG Art. 4(b)

---

On 24 Apr., 18:00, hotmail_s...@hotmail.com (Martin Jørgensen) wrote:

[klip]

> Hvad hvis den tyske køber går konkurs inden betaling. Får det danske
> firma så nogensinde sine varer at se? Skal det danske firma mon på
> nogen måde tage forbehold i varerne for at sikre sig bedst?

CISG er i hvert fald uden betydning for dette spørgsmål, jf. Art.
4(b). Hvis et dansk firmas ejendomsforbehold skal være gyldigt over
for et tysk konkursbo, er det vistnok tysk tingsret, der finder
anvendelse, så længe genstanden befinder sig i tyskland, jf.
almindelige (danske) international privatretsregler for så vidt sagen
overhovedet kan anlægges i Danmark. Resultatet er formentlig det
samme, selvom den anlægges i Tyskland.

---

>>>>> "xxxfoo" == xxxfoo <xxxfoo@gmail.com> writes:

xxxfoo> On 24 Apr., 18:00, hotmail_s...@hotmail.com (Martin Jørgensen) wrote:
xxxfoo> [klip]

>> Hvad hvis den tyske køber går konkurs inden betaling. Får det
>> danske firma så nogensinde sine varer at se? Skal det danske
>> firma mon på nogen måde tage forbehold i varerne for at sikre
>> sig bedst?

xxxfoo> CISG er i hvert fald uden betydning for dette spørgsmål,
xxxfoo> jf. Art. 4(b). Hvis et dansk firmas ejendomsforbehold

.... "Medmindre andet udtrykkeligt er bestemt i konventionen...". Men
jo... Jeg har bare ikke overbevist mig selv om at art. 4 b siger noget
specielt relevant. Den siger jo bare:

1) Konventionen gælder især ikke for den virkning aftalen har på
ejendomsretten til det solgte (det er klart jvf. art. 6 - intet nyt
der).

2) *Medmindre* konventionen udtrykkeligt siger noget andet.

Og hvad siger konventionen så om et kreditkøb hvor køber ikke betaler?
Jo, den siger (art.64) at sælger i modsætning til KBL § 28, stk.2 kan
hæve købet og forlange varerne tilbage også selvom de allerede er
overgivet og der behøves ikke at være aftalt noget for at bruge den
ret. Hvis ejendomsretten var 100% overdraget så burde man ikke kunne
dette... Så ejd. retten overgår åbenbart først 100% efter betaling,
dog med forbehold for art.64, punkt 2 (undtagelse: f.eks. køber
betaler, men sælger hæver før betaling er registreret -> så mister
køber ejendomsretten).

Jeg tror Codexx har ret i at art. 64 ikke gælder overfor 3.part, så
det er ikke et rigtigt ejendomsforbehold og kan ikke erstatte et
sådant... Det er det eneste der giver mening... Og det skriver du vist
også, bare på en anden måde:

xxxfoo> skal være gyldigt over for et tysk konkursbo, er det
xxxfoo> vistnok tysk tingsret, der finder anvendelse, så længe
xxxfoo> genstanden befinder sig i tyskland, jf. almindelige
xxxfoo> (danske) international privatretsregler for så vidt sagen
xxxfoo> overhovedet kan anlægges i Danmark. Resultatet er
xxxfoo> formentlig det samme, selvom den anlægges i Tyskland.

Vi er vel nogenlunde nået til enighed selvom jeg ikke er overdrevet
meget inde i de IP-regler.


Best regards
Martin Jørgensen

--
---------------------------------------------------------------------------
Home of Martin Jørgensen - http://www.martinjoergensen.dk